公司法全套课件110.ppt

国际私法(第二版)全套课件.ppt

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1、公司法,一、企业简介1、概念：企业是依法成立的，自主经营、自负盈亏、独立核算，从事商品经营或者商业服务活动的营利性经济组织。,2、企业的类型：1）国有企业2）城镇集体所有制企业3）乡村集体所有制企业4）个人独资企业5）合伙企业6）公司7）农民专业合作社8）中外合资经营企业9）中外合作经营企业10）外资企业,公司是依照公司法设立的、以营利为目的的企业法人。它是适应市场经济社会化大生产的需要而形成的一种企业形式。特征：1、以营利为目的2、具有法人资格3、依照公司法成立,法人：相对于自然人而言。自然人是以生命为存在特征的个人。我们每个人都是自然人。法人是具有民事权利能力和民事行为能力，依法独立享有民

2、事权利和承担民事义务的组织，是社会组织在法律上的人格化。民法通则第37条规定，我国法人必须具备的基本条件有四条：（1）“依法成立”（2）“有必要的财产和经费”（3）“有自己的名称、组织机构和场所”（4）“能独立承担民事责任”,问题：1、有限责任公司与股份有限公司中的“有限”责任指的是谁的有限责任？2、有限责任公司与无限责任公司的区别有哪些？,公司的分类1、依据股东承担责任的形式的不同：有限责任公司与股份有限公司2、一公司对另一公司的控制与依附关系不同：母公司和子公司3、公司的管辖体系不同：本公司和分公司,母公司是指拥有其他公司多数股份，从而以大股东身份对其他公司的经营活动有控制权的公司。子公司

3、是多数股份被母公司掌握，从而受母公司控制的公司。当一个公司与三个以上公司形成控股关系时，该四个以上的公司统称为一个企业集团或者集团公司。,公司法的概念：是调整公司在设立、变更、解散及从事生产经营活动中发生的社会关系的法律规范的总称。狭义：公司法广义：除公司法以外，还包括其他法律、法规中有关公司的法律规定。,分类：有限责任公司、股份有限公司有限责任公司：股东以出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对其债务承担责任的公司。股份有限公司：由一定人数的股东组成，公司全部资本分为等额股份，股东以其所认购股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的公司。,有限责任公司的特征：1、股东均

4、负有限责任。2、资本不分成等额股份，证明股东出资额的权利证书为不分财产份额的“出资证明书”，而不是股票。3、股东有最高人数限制，其他公司没有。,有限责任公司与股份有限公司的设立有限股份股东：50个以下；2200发起人；过半数在中国境内有住所；注册资本最低限额：3万（1人公司10万）；500万；组织机构：1）股东会1）股东会2）董事会：313人2）董事会：519人3）监事会3）监事会4）人数较少的，12监事4）上市公司独立董事,有限责任公司与股份有限公司的设立有限股份设立方式：1）出资设立1）发起设立2）募集设立出资方式：1）货币、实物、知识产权、土地使用权；2）货币出资金额不得低于注册资本30

5、%,二、公司的法律人格 公司法对于资产流出公司进行了严格限制：（一）股东抽逃出资的责任,案例一：公司成立后，相关股东的下列行为中，属于抽逃出资的有：ABCDA、将出资款项转入公司账户验资后又转出B、通过虚构债权债务关系将其出资转出C、制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配D、利用关联交易将出资转出,案例二：甲以实际价值为50万元的房屋作价100万元投入A有限责任公司，为了逃避补足出资的义务，甲与知情的乙私下达成协议，由乙购入甲在A有限责任公司的股权。下列表述正确的是：AA、公司可以要求甲继续履行出资义务，乙承担连带责任B、公司可以要求甲继续履行出资义务，乙承担补充责任C、公司不得要求甲继续履行出

6、资义务，只能要求乙补足该差额D、公司既不得要求甲继续履行出资义务，也不得要求乙补足该差额,有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此“知道或者应当知道的”，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。,（二）公司法人财产权的限制1、对外投资的限制 公司法第15条：公司可以向其他企业投资；但除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。公司法第16条：公司向其他企业投资，按照公司章程的规定由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资的总额及单项投资的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。,案例三：甲持有乙公司34%的股份，为第一大股东。2007年1月，乙公司召开股东大会讨论其为甲向银行贷款提供担保事宜。出席本次大会的股东（包括甲）所持表决权占公司发行在外股份总数的49%，除一名持有公司股份总额1%的小股东反对外，其余股东都同意乙公司为甲向银行贷款提供担保。下列说法正确的是：CA、决议无效，因为出席股东大会的股东所持表决权数不足股份总额的半数B、决议无效，因为决议所获同意票代表的表决权数不足公司股份总额的半数C、